החברה המרכז להפצ ת משק אות בע"מ נ' סושי רול בע"מ ואח'

פסק דין

בין התובעת לבין הנתבעת 1 נכרת הסכם למכירת משקאות. בהסכם נקבע, בין היתר, כי תוקפו יהיה 3 שנים. בתום התקופה הנקובה בהסכם המשיכו הצדדים ביחסי המסחר ביניהם ומבלי שמי מהם מעלה על הכתב הסכמה בדבר הארכת תוקף ההסכם, ביטולו או שינוי תנאיו.

האם בנסיבות אלו ממשיך ההסכם לחול ולחייב את הצדדים כטענת הנתבעים, שמא פג תוקפו כטענת התובעת?

זו, בעיקרה, התביעה שבפני, אשר במסגרתה עותרת התובעת לביצוע שטר חוב בסך 6,578 ₪ ועותרים הנתבעים בתביעה שכנגד לתשלום סך של 31,604 ₪.

העובדות

התובעת הינה חברה העוסקת, בין היתר, בהפצת משקאות קלים. הנתבעת 1, סושי רול בע"מ (להלן: "סושי-רול") הינה חברה אשר במועדים הרלוונטיים לתביעה זו, 2003 – 2009, הפעילה מסעדה. הנתבע 1, מר רוני שטרן (להלן: "שטרן") הינו מנהל בסושי-רול.

ביום 23.3.03 נכרת הסכם (להלן: "הסכם") בין התובעת לבין סושי-רול ובמסגרתו הוסדרה מערכת יחסי הצדדים בכל הנוגע לרכישת משקעות על ידי סושי-רול. כך נקבע בהסכם כי מחיר מוצרי התובעת יתבסס על מחירון התובעת ובניכוי "הנחות שוטפות" באחוזים קבועים (סע' 5 בהסכם) וכי לסושי-רול ניתנת מקדמה בסך 35,000 ₪ + מע"מ על חשבון ההנחות השוטפות וכן גם מענק בסכום זהה.

בסעיף 12 בהסכם נקבע כי לסושי-רול תינתן "הנחת מחזור" בשיעור 10% ממחזור הקניות השנתי. "מחזור המכירות השנתי" הוגדר בהסכם כסך מוצרי התובעת במחירם לפי מחירון התובעת בשנת ההסכם, אך "למעט משקאות מוגזים באריזה של 1.5 ליטר" וללא ההנחות שניתנו לסושי-רול בפועל בשנת ההסכם.

תקופת ההסכם נקבעה לשלוש שנים, מיום 1.10.02 ועד 30.9.05 ולהבטחת התחייבויות סושי-רול נקבע בהסכם שיימסר שטר חוב בסך 70,000 ₪, הכולל חתימות של שלושה ערבים אישית, בהם גם שטרן. כשנתיים לאחר מכן, בתחילת 2005, נמסר לתובעת שטר חוב חדש לביטחון, זה הפעם חתום על ידי סושי-רול ועל ידי שטרן בלבד, פתוח בלא ציון סכום או תאריך (להלן: "שטר החוב").

אף שהיקף רכישות סושי-רול מהתובעת הצדיקו תשלומי כספים לסושי-רול בגין הנחת מחזור, בפועל הועבר תשלום ראשון לסושי-רול רק ביום 28.1.07, בסך של 36,671.37 ₪. זיכוי נוסף בסך של 8,473.33 ₪ ניתן לסושי-רול ביום 2.9.08 וזיכוי נוסף לו הייתה זכאית סושי-רול בסך של 11,192 ₪ לא הועבר לה בפועל אלא רק נרשם בספרי התובעת ביום 31.7.07. לאחר 1.8.08 ניתנו לסושי-רול הנחות שוטפות בחשבוניות שהוצאו לה.

במהלך נובמבר 2009 חדלה סושי-רול מהפעלת המסעדה ובמהלך סגירתה הגיע נציג התובעת ונטל פרטי ציוד של התובעת. בסמוך לאחר מכן, חוללו שני שיקים אשר משכה סושי-רול לפירעון חוב בגין רכישת משקאות מהתובעת בספטמבר – אוקטובר 2009, בסך כולל של 15,727.04 ₪. בהעדר הסכמה אודות ההתחשבנות בין הצדדים, הפחיתה התובעת מסכום השיקים המחוללים סך של 11,192 ₪ אשר עמד כזיכוי לסושי-רול והוסיפה חוב המתייחס להספקת מוצרים בנובמבר 2009 ועמלת החזר שיקים. ההפרש, בסך 6,578 ₪, הושלם בשטר החוב והוגש לביצוע ללשכת ההוצאה לפועל. סושי-רול ושטרן מצידם, לאחר קבלת רשות להגן, הגישו תביעה שכנגד בסך של 31,604 ₪.

טענות הצדדים והראיות

לטענת התובעת, אין למעשה מחלוקת על כך ששני שיקים אשר משכה סושי-רול, בסך כולל של 15,727.04 ₪, חוללו. צירוף החוב בכרטסת התובעת ועמלות ההחזר לסכום השיקים, בקיזוז הזיכוי הרשום לזכות סושי-רול, מביא ליתרת חוב בסך 6,578 ₪. לתובעת עמדה הזכות לפעול לגביית יתרת חוב זו באמצעות שטר החוב ועל הנתבעים לפרוע את החוב.

הנתבעים מצידם, מסכימים בעיקרון לתחשיבי התובעת אך רואים בהם תחשיבים חלקיים בלבד, תחשיבים אשר אינם מבטאים את מכלול ההתחשבנות הנכונה והשלמה בין התובעת לסושי-רול.

לשיטת הנתבעים, ההסכם אומנם קובע תקופה קצובה, אך הצדדים נהגו לפי ההסכם גם לאחר מכן, הגם שלא נחתם מסמך פורמאלי בעניין זה ועד לסיום פעילות סושי-רול ב- 29.11.09. משכך, טוענים הנתבעים כי זכותם לקבל "הנחת מחזור" כאמור בהסכם כך שלתחשיבי התובעת יש להוסיף זיכוי "הנחת מחזור" לשנים 2007 ואילך, בסך כולל של 36,584 ₪. בנוסף, טוענים הנתבעים כי בתחשיבי התובעת לזיכוי סושי-רול בגין החזרת פריטים בסיום פעילותה נפלו טעויות ויש להוסיף לזיכוי סך של 1,676.79 ₪. גם הזיכוי לו טוענת התובעת בסך 11,192 ₪, שגוי לשיטת הנתבעים, שכן איננו מבטא הפרשי הצמדה וריבית מיום הזיכוי (23.8.07) ועד לסיום ההתחשבנות, כך שהסכום הנכון לזיכוי צריך להיות 13,078.63 ₪.

לפיכך, טוענים הנתבעים כי בהתחשב בהנחת המחזור המגיעה להם בסך 36,584 ₪, בתוספת הצמדה וריבית על הזיכוי מיום 23.8.07, בתוספת זיכוי נוסף על מוצרים מוחזרים ובניכוי החוב לפי תחשיבי התובעת, עומדת לזכותם יתרה בסך 35,613 ₪. לחילופין, באם יקבע שההסכם פקע כטענת התובעת, עדיין יש להוסיף לזיכוי את הפרשי ההצמדה והריבית והחזר הסחורה כך שהחוב עומד לכל היותר על 971.62 ₪.

לטענת הנתבעים בדבר תחולת ההסכם, משיבה התובעת וטוענת שזה פקע ב- 30.9.05 ומשפקע – אין עוד לסושי-רול כל זכות לתבוע "הנחת מחזור".

מטעם התובעת הוגש תצהירו של מר אורן שופס (להלן: "שופס"), מנהל בתובעת. מטעם הנתבעים הוגשו 3 תצהירים: של שטרן, של רעייתו ג'ודי שטרן ושל מנהל החשבונות של סושי-רול, יוסף צרפתי (להלן: "צרפתי").

דיון

בין צדדים קרובים דינו של שטר כדין חוזה. כל טענת הגנה העומדת לצדדים קרובים כנגד חבות על-פי שטר עומדת להם גם כנגד חבות על-פי חוזה. לעקרון זה יש להוסיף את מהותו של שטר לביטחון. שטר ביטחון הוא שטר שמסירתו הותנתה בתנאי. הצדדים הסכימו שהאוחז לא ידרוש את פרעונו, אלא אם יקרה אירוע מוגדר, כגון קיום התחייבות אשר למען הבטחתה נמסר השטר.